【IPO被否案例分析】普天铁心员工人数逐年减少,毛利率远超可比公司;锦和商业土地使用与规划不一致;

发审委摘要：2017年1月1日至11月07日共计431家IPO企业上会， 其中“通过”的有348家，占比80.74%；“未通过”的有66家，占比15.31%。

2017年11月1日至11月07日新增上会公司11家，其中4家公司通过审核，7家公司未通过审核，其中5家未通过公司如下表所示。

• 主营业务

• 净利润

1、发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额18,370.00万元，向供应商转让票据融资总额2,241.94万元。请发行人代表说明：

（1）上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；

（2）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

发审委审核重点：发行人内控制是否健全并得到有效执行。

2、请发行人代表结合公司经营情况和财务状况说明：

（1）目前的经营状况、市场容量、市场环境、产品定价能力等因素对发行人未来的持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响。

（2）前5大客户中山东鲁能泰山电力设备有限公司销售波动较大，2016年销售1.32亿元（占比达20.31%），2017年1-6月销售0.25亿元，各类产品销售单价逐年下降，上述事项对发行人未来持续经营的影响；

（3）报告期内发行人员工人数逐年减少，其中研发人员减少21人；发行人的高新技术企业资格于2015年到期后也未再申请复审，不再享受企业所得税优惠，请结合上述情形说明发行人的技术研发优势是否逐步减弱，该状况对发行人未来发展的影响；

（4）发行人毛利率水平大幅高于业务可比公司巨龙硅钢的合理性和充分性；

（5）发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

发审委审核重点：发行人持续盈利的能力、募投项目资金的问题。

3、报告期内发行人存货分别为4,960.37万元，6,834.76万元，8,537.17万元，9,952.29万元，大幅增加；存货周转率分别为10.07次、9.47次、7.05次、5.01次，逐年下降。同时，2017年6月末，发行人应收账款大幅上升，占营业收入比重为69.25%。请发行人代表说明：

（1）结合生产模式、采购与生产周期、原材料预付货款等情形，说明发行人保持较高存货规模的合理性和必要性；

（2）结合发行人最近一期末存货的分布情况，说明异地存货的管理模式，公司存货管理制度是否健全；

（3）结合市场价格变化，说明存货盘点和存货计价测试的执行情况，发行人存货是否真实，特别是由于取向硅钢易损坏，请结合期末取向硅钢状态说明存货跌价准备计提依据是否充分，是否足额计提存货跌价准备；

（4）对比同行业上市公司的存货周转率，说明差异的原因及合理性；

（5）发行人应收账款持续上升的原因，是否涉及销售信用政策调整；结合应收账款中“超出合同约定付款时点的金额”占比约60%的情形，说明现有坏账计提政策是否恰当。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表核查意见。

发审委审核重点：发行人财务数据的真实性。

4、2016年7月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。请发行人代表说明：

（1）请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况，说明上述合伙人有无代持股份的情况；

（2）普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；

（3）普天物流与常发物流有无关联关系。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人关联关系及交易。

保荐人：华林证券股份有限公司

律所：上海市锦天城律师事务所

会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

• 主营业务

• 净利润

1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：

（1）报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；

（2）经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；

（4）客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确发表核查意见。

发审委审核重点：发行人销售收入的真实性、关联交易、持续盈利的能力。

2、发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：

（1）计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；

（2）结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；（3）结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查意见。

发审委审核重点：发行人持续盈利的能力。

3、招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。请发行人代表说明：

（1）认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施；

（2）与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形；

（3）招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；

（4）报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人股权不清晰、关联交易、同业竞争。

4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75％股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31％股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐＋直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。

发审委审核重点：保荐机构执业是否独立。

5、报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明：

（1）存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分；

（2）结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。请保荐代表人发表核查意见。

发审委审核重点：发行人主要是采取外协加工方式，对核心竞争力的影响。

保荐人：国金证券股份有限公司

律所：远闻（上海）律师事务所

会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 主营业务

  
  

• 净利润
  

1、关于财务问题。

（1）报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。请保荐代表人发表核查意见；

（2）报告期内发行人总体租金收入高于租金成本的比例分别为138.12%，137.63%，105.76%和81.82%。请发行人代表说明租金收入远高于租金成本的原因及合理性；

（3）发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营；

（4）发行人财务费用率在2%左右，请发行人代表说明与同行业可比公司相比综合资金成本偏低的合理性；

（5）请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性；部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。

发审委审核重点：发审人财务数据的真实性。

2、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。

发审委审核重点：发行人给关联方提供担保是否符合相关规定。

3、广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。

发审委审核重点：发行人历史股权转让是否公允，是否存在代持。

4、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。

发审委审核重点：发行人收入的真实性和关联交易是否公允。

5、发行人已承租运营的21个园区项目中，10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明：

（1）上次否决意见的落实情况；

（2）发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性；

（3）有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

发审委审核重点：发行人园区土地使用权是否符合法律法规。

保荐人：华西证券股份有限公司

律所：北京国枫律师事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 主营业务

• 净利润

1、，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：

（1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；

（2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；

（3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；

（4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；

（5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人经营资质的问题。

2、发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明：

（1）苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；

（2）公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形；

（3）电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效；

（4）报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏2016年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响；

（5）报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人收入的真实性。

3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表：

（1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；

（2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，、套汇或逃汇等问题；

（3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人跨境资金是否符合法律法规。

4、截止2017年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占2016年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人持续盈利的能力。

5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明：

（1）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；

（2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；

（3）2016年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；

（4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人对外投资的风险和关联交易。

保荐人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

律所：北京市金杜律师事务所

会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

• 主营业务

• 净利润

1、发行人报告期末固定资产中铂铑合金余额为9.3亿元，占资产总额的30%，采用将损耗计入制造费用的方式摊销。各报告期末可变现净值均小于期末账面余额，且差异较大。请发行人代表进一步说明现有摊销政策是否符合公司生产经营的实际情况，是否存在减值情形，若计提减值准备，是否会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影响。请保荐机构代表说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条和第二十六条规定。

发审委审核重点：发行人会计核算的规范性。

2、发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：

（1）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力;

（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行；

（3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；

（4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人运营的规范性。

3、发行人股东鼎顺创投是公司员工的持股平台，2013年、2015年次对发行人增资。请发行人代表进一步分析说明不做股份支付的原因，是否符合相关法律法规的规定；原先形成股权代持的原因和清理情况，是否仍存在代持情况，是否存在潜在的法律纠纷。董事、监事、高级管理人员出资鼎顺创投的资金来源是否由发行人或关联方提供融资或担保，与董事、监事、高级管理人员收入是否匹配。请保荐代表人说明核查依据及过程，并发表明确意见。

发审委审核重点：发行人持股员工的资金来源是否与收入相匹配。

4、发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表扫描核查依据及过程，并发表明确意见。

发审委审核重点：环保问题。

5、报告期内，公司主要产品中碱纱、ECR、ECER毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。2016年8月公司已经完成5.4万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资3.48亿元。申报材料显示固定资产增加了1.98亿元，主要原因是2016年对中碱二号线技术改造导致。请发行人代表说明固定资产增加1.98亿元和募投所需资金3.48亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。

发审委审核重点：对发行人募投项目的关注。

保荐人：国信证券股份有限公司

律所：国浩律师（上海）事务所

会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

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深圳市鼎心资本管理有限公司

1.“鼎心资本”是一家专注于股权投资的专业投资管理机构；

2.主要投资领域：医疗健康、消费升级、高新技术。

高剑峰，鼎心资本风控总监，英国牛津布鲁克斯大学会计学专业+金融学专业双A+优等学士，美国注册管理会计师，拥有基金从业资格证书。曾任职信永中和(北京)会计师事务所担任审计经理职位，曾任职北京金策通科技有限公司和寰球跨行金融服务有限公司担任财务顾问及风控官职务。同时拥有多年英国特许会计师(ACCA)及美国注册管理会计师(CMA)授课经历，曾执教北京对外经济贸易大学、北京语言大学等重点高校。欢迎交流，邮箱：gaojianfeng@dingxin-capital.com

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本文由我司风控组整理编辑。