私募基金高管任职、员工人数相关高频问题解答

二、解答及相关规定

1、私募基金管理人高管能不能兼职？

一句话解答：可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。

详细解答：经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。

相关规定：《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》：

“为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（一）不得在非关联的私募机构兼职。

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。”

2、私募基金高管的具体范围是什么？副总经理、监事、财务总监算高管吗？

一句话解答：副总经理、财务总监是高管，监事不是高管。实务中财务总监与合规\风控负责人不是同一人时，财务总监无需作为高管向基金业协会备案。

详细解答：高级管理人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）、合规\风控负责人等。财务总监虽符合《公司法》中关于高级管理人员的规定，但并不属于基金业协会相关规则中列明的高管人员范围，且从实务经验来看，实践中财务总监与合规\风控负责人不是同一人时，财务总监无需作为高管向基金业协会备案。

同时，根据《公司法》的规定，高级管理人员不得兼任监事，可知监事不是高管。

相关规定：《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条：“高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等”；

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十七条：“高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员”；

《公司法》第一百一十七条：“董事、高级管理人员不得兼任监事”；

《公司法》第二百一十六条：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

3、私募基金管理人需要几名高管？

一句话解答：私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

4、高管是否都需要具有基金从业资格？

一句话解答：法定代表人、风控负责人必须具备基金从业资格。私募证券投资基金管理人的基金经理也需要具备基金从业资格。

相关规定：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条：“从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务”；

《私募基金登记备案相关问题解答（七）》：“对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。”

5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？

一句话解答：如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数。

6、员工需要几人？

一句话解答：目前，仅有全职员工可以计入员工人数，全职员工1人亦有通过登记的案例，但私募基金管理人应当根据其业务情况配备合适数量的人员，而非以此最低标准申请登记。

7、法律意见书中关于高管和员工部分要包含哪些内容？

一句话解答：法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况。员工除需要填写高管相同的内容外，还需多填写一项劳动合同基本信息。